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根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民 共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度 的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)、 部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，認真審閱了提交本次董事 會審議的各項議案及相關(guān)資料后，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判 斷的立場，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨立意見：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民 共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度 的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)、 部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，認真審閱了提交本次董事 會審議的各項議案及相關(guān)資料后，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判 斷的立場，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨立意見：

聲 明 1、合并雙方董事會及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案及其摘要 內(nèi)容真實、準確、完整，并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責 任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，如本次換股吸 收合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法 機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其 在合并雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi) 將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會，由董事會代 其向深交所和中登公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董 事會核實后直接向深交所和中登公司報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定； 董事會未向中登公司報送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直 接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿 用于相關(guān)投資者賠償安排。

聲 明 1、合并雙方董事會及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案及其摘要 內(nèi)容真實、準確、完整，并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責 任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，如本次換股吸 收合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法 機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其 在合并雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi) 將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會，由董事會代 其向深交所和中登公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董 事會核實后直接向深交所和中登公司報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定； 董事會未向中登公司報送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直 接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿 用于相關(guān)投資者賠償安排。

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股股票（A 股） 的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“啟迪環(huán)境”或“公司”）于 2022 年 1 月 19 日以電子郵件和專人送達發(fā)出第十屆監(jiān)事會第十次會議通知，會議于 2022 年 1 月 21 日 以通訊表決方式召開。本次會議應參加監(jiān)事 3 名，實際參加監(jiān)事 3 名。本次會議的召集、召 開程序等符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事會召集人楊蕾女士主持，經(jīng)過與會監(jiān)事認真審議，表決通過了如下決議：